宁夏辅德律师事务所（以下简称“本所”）接受中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”或“收购人”）的委托，作为中铝宁夏能源的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就中铝宁夏能源以所持有的风电类经营性资产及相关负债认购宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”）非公开发行股份并认购银星能源配套融资发行股份事宜（以下简称“本次收购”或“本次交易”）出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《收购办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为中铝宁夏能源和银星能源信息披露及上报材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
1、中铝宁夏能源成立于2003年6月26日，现持有宁夏回族自治区工商行政管理局于2013年6月24日核发的注册号为640000000006191的《企业法人营业执照》。
该《企业法人营业执照》记载内容如下：
注册地址：宁夏银川市黄河东路663号；
注册资本：502,580万元，实收资本为502,580万元；
法定代表人：何怀兴（根据中国铝业股份有限公司《关于朱润洲何怀兴职务任免建议的通知》（中铝股份人字[2014]18号），何怀兴不再担任董事，总经理职务。朱润洲任中铝宁夏能源集团有限公司总经理，为法定代表人，相关程序正在履行中）；
企业类型：有限责任公司（国有控股）；
经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、热力、污水（中水）处理及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资；
经营期限：2003年6月26日至长期。
2、根据中铝宁夏能源的确认以及本所律师的核查，中铝宁夏能源已通过2012年度工商年检，并且未出现根据法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程规定需要终止的情形，是有效存续的企业法人。
3、根据中铝宁夏能源确认并经本所律师核查，中铝宁夏能源不存在《收购办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：
（1）存在数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，中铝宁夏能源系有效存续的有限责任公司，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的方案
根据2013年8月8日召开的中铝宁夏能源2013年临时股东会、2013年8月8日召开的银星能源第五届董事会第十六次临时会议、2013年12月26日召开的中铝宁夏能源第一届董事会2013年第一次临时会议和2014年2月10日召开的银星能源第六届董事会第一次临时会议审议通过的相关议案，本次发行股份购买资产并募集配
套资金的方案如下：
（1） 银星能源发行股份购买中铝宁夏能源持有的风电类经营性资产和相关负债（以下简称“目标资产”），具体包括：
i. 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权；
ii. 中铝宁夏能源名下非股权类的相关风电类经营性资产和相关负债，包括但不限于设备、国有土地使用权、房屋所有权、债权及相关负债，涉及本部的风电设备（银川）制造基地及贺兰山发电厂、太阳山发电厂和阿左旗分公司等分支机构。
目标资产具体范围以经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案确认的《资产评估报告》所载为准。
（2） 目标资产的交易价格确定为128,143.13万元；本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价6.59元/股，发行股份总数为19,445.0880万股，最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（3） 同时，银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.27亿元（不超过本次总交易金额的25%），其中中铝宁夏能源认购本次配套资金发行股份总数的20%。
（4） 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日银星能源股票交易均价6.59元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，依据发行底价计算，本次配套融资所发行的
股份数约6,479.51万股，具体发行数量依据银星能源股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
（5） 本次收购完成前，中铝宁夏能源持有银星能源79,323,793股股份，占银星能源已发行总股份的28.02%，是银星能源控股股东，国务院国资委是银星能源的实际控制人；依据本次收购方案，本次收购完成后，在募集配套资金发行股份数按6,479.51万股计算的情况下，中铝宁夏能源将持有银星能源28,673.37万股股份，占银星能源总股本的52.87%，将导致其持有银星能源的股份数超过银星能源已发行股份总数的30%，银星能源控股股东和实际控制人仍保持不变。根据《收购办法》第六十二条的规定，收购人若符合第一款第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，可以免于按照《收购办法》的规定提交豁免申请。律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查法律意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。为此，银星能源拟召开股东大会，审议向中铝宁夏能源发行股份购买资产并募集配套资金的议案以及关于中铝宁夏能源免于发出收购要约的议案；同时，收购人根据《收购办法》的规定，编制了《宁夏银星能源股份有限公司收购报告书》，并拟按照《收购办法》第六十二条的规定履行相应的免于提交豁免收购申请程序。
三、收购人本次收购的内部决策程序
2013年5月30日，本次收购事项经中铝宁夏能源一届二次董事会会议和2013年第二次股东会会议审议通过；
2013年8月8日，中铝宁夏能源召开股东会会议，决议原则同意中铝宁夏能源以所持有的风电类经营性资产及相关负债认购银星能源非公开发行股份；同意中铝宁夏能源就本次收购与银星能源签署《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》，同时授权公司董事会全权办理本次收购
相关事宜。
2013年12月26日，中铝宁夏能源召开第一届董事会2013年第一次临时会议，决议同意中铝宁夏能源以所持有的风电类经营性资产及相关负债认购银星能源非公开发行股份的具体方案，并同意中铝宁夏能源就本次收购与银星能源签署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》以及《股份认
购协议》。
基于上述，本所律师认为，中铝宁夏能源已经根据《公司法》及其章程的规定履行了本次收购所必须的公司内部决策程序。
四、本次收购应履行的其他批准和决策程序
1、已经履行的批准和决策程序
（1）银星能源于2013年8月8日召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意中铝宁夏能源与银星能源签订《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。
（2）2014年1月16日，本次交易方案获得国务院国资委原则批准。
（3）银星能源于2014年2月10日召开了第六届董事会第一次临时会议，审议通过了本次交易的具体方案及相关议案，并同意与中铝宁夏能源签订《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》以及《股份认购协议》。
2、尚待履行的批准和决策程序
（1）本次收购尚需取得银星能源股东大会决议批准；
（2）银星能源本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
基于上述，本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和决策程序，待其他必要批准和决策程序完成后即可实施。
五、本次收购的发行股份购买资产协议
1、中铝宁夏能源和银星能源于2013年8月8日签订了关于本次收购的《发行股份购买资产框架协议》以及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。上述协议采用了书面形式，经中铝宁夏能源和银星能源各自的授权代表签署并加盖公章。
《发行股份购买资产框架协议》就银星能源本次发行股份购买资产的方案、目标资产的范围、目标资产在损益归属期间的损益归属、目标资产的收购价格及支付、滚存未分配利润安排、交割、目标资产中的债务转让、与目标资产有关的人员安排等事项均作出了原则性规定。《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》原则性约定了中铝宁夏能源就目标资产在未来三年内实际盈利额不足预测盈利额时对银星能源的补偿责任。
2、中铝宁夏能源和银星能源于2014年2月10日签订了关于本次收购的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》以及《股份认购协议》。
上述协议采用了书面形式，经中铝宁夏能源和银星能源各自的授权代表签署并加盖公章。
《发行股份购买资产协议》就银星能源本次发行股份购买资产的方案、目标资产的范围、目标资产在损益归属期间的损益归属、目标资产的收购价格及支付、滚存未分配利润安排、交割、目标资产中的债务转让、与目标资产有关的人员安排等事项进一步作出了详细规定。《发行股份购买资产之利润补偿协议》约定了中铝宁夏能源就目标资产在未来三年内实际盈利额不足预测盈利额时对银星能源的补偿责任，就具体盈利额的认定标准、补偿方式、支付方式等重要内容进行了详细规定。《股份认购协议》就本次发行股份募集配套资金的认购股份数额及价格、认购款缴付以及股票交付时间和方式等事项作出了详细规定。
基于上述，本所律师认为上述协议的形式符合有关法律、法规的规定；上述协议的内容不存在违反法律强制性规定的情形；上述协议生效后即对各方当事人具有法律约束力。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、收购人有效存续，具备本次收购的合法主体资格；
2、本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；
3、收购人已经根据《公司法》及其公司章程的规定履行了本次收购所必需的公司内部决策程序；
4、本次收购已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和决策程序，待其他必要批准和决策程序完成后即可实施；
5、为本次收购所签署的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》等相关协议的形式符合有关法律、法规的规定；协议的内容不存在违反法律强制性规定的情形；上述协议生效后即对各方当事人具有法律约束力。
本法律意见出具日期为以下所署日期。
本法律意见正本一式四份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁夏辅德律师事务所关于中铝宁夏能源集团有限公司收购事宜之法律意见》之签字盖章页）
宁夏辅德律师事务所（盖章）
负责人：王东宁
经办律师（签字）：郝自宁律师
苏志峰律师
律所地址：宁夏银川市金凤区新昌东路187号。
二O一四年二月十日
